且说李密自杨玄
兵就开始了的逃亡生涯，几次关键时刻幸得虬髯客相救（至于程无关本文，这里就再赘述）。观察了多支反抗军，与虬髯客英雄所见略同，认为据守瓦岗山（在今河南县境）的翟让的最强，于是，在业十二年（616年），投奔了翟让领导的瓦岗军。
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当时瓦岗军对曾给予们量帮助（知初期的瓦岗军的军士多是齐、济带的渔民猎手，主靠在运河所经的郑、宋地区拦截抢掠往的公私船只起家并引归附者，而这运河沿途地区可是在虬髯客的神龙门掌控）的虬髯客十分尊敬。在虬髯客的引荐，同时也凭着自己的才能，李密很在瓦岗军中站稳了跟，被翟让奉为谋主。
这，瓦岗群雄正在荥阳北郊群山的排青瓦屋议事，义军自渡黄河、破金堤关、包围荥阳已经有十天了，眼看荥阳指可破，敌却了队援兵，为首的正是义军的老对头张须陀。众头领正计着如何敌，为是是守、是是退争论个休。
这张须陀可称得是现今隋军的第勇将，也只有才能与瓦岗军相抗衡。三年，两军小行三十多次战，几乎每月都战次，张须陀虽屡小胜，却无法胜；瓦岗义军虽屡小败，却未曾败。义军旦形妙，采取距离范围打圈子的战术，拖得张须陀军也真够呛。张须陀军被炀帝调到匪患更严重的齐郡，况就样了，据探子报称，战就败了盗贼左孝友的十余万，而又剿灭了解象、王良、郑彪等部，又与盗贼卢明月决战，将卢明月的十几万举歼灭，卢明月只带着数百骑逃向河南，张须陀将砍的卢明月部的脑袋堆成了五座小山，广邀各地老参观，令们回去宣传官军的赫赫威。炀帝喜，升张须陀为齐郡通守，领河南十二郡黜陟讨捕使，专司镇民。现在炀帝把给调，就是用这个常胜将军兼瓦岗军克星，给瓦岗军个彻底的解决。而瓦岗军久困于荥阳坚城之，而且远离瓦岗老巢，如果再与张须陀军行拉锯式的战，旦利，将有被强敌赶入黄河喂鳖的危险。
军师贾雄称应该发挥瓦岗军历最擅的打圈子战术，先虚晃，然趁天黑作招“金龙摆尾”遁去，张须陀也只能无可奈何。单雄信、翟弘和七八个义军头领都表示赞成这“走为策”的意见，李密既为瓦岗军谋主，心中虽已有样的打算，但值瓦岗军生关头，万事须谨慎，正踌躇间，忽闻虬髯客了。家都很，忙将虬髯客屋，翟让将贾雄的意见跟虬髯客说了，并表示绝多数都赞同，特征的看法。
虬髯客并未正面回答，只笑：“倒想听听蒲山公的意见。”
李密苦笑，“还是虬侠知！确有计，可消灭张须陀，只是希望（指翟让）和众兄相信，方可奏效！”
虬髯客的到让翟让定心少，见虬髯客都如此看重李密的意见，：“李兄，是瓦岗军的谋主，有好的计策，等洗耳恭听！”
李密站起，走到屋子中央，沉声：“那张须陀有勇无谋，而且刚刚取得和卢明月军队作战的胜利，其军队必然是既骄且，对付这样的蠢，们完全可以战把擒住！”
众如听天书，茫然地看着李密和虬髯客。李密笑看了看众，又笑着对翟让说：“，您只列阵对敌，保证拿张须陀！”
李密的眼睛里放自信的光芒。翟让犹豫着，沉语。军师贾雄撇着巴，质问李密：“李先生说得倒巧，倒说说，凭什么把张须陀给擒住？”
李密笑笑，用手在地图地推：“利用的骄傲，”又往回拉：“引入埋伏，”最手了个的作：“然聚而歼之！”
直沉默语的徐世绩这时发了话：“赞成李先生的意见。”翟让到很意外，“咦”了声，转向徐世绩。
徐世绩继续说：“总是这样被张须陀在股面追追去，也是个办法。既然迟早总和决战，那么，如现在开始。李先生刚才分析得有理，现在决战，条件对们最有利，因为敌骄得得了，总以为们是的对手，这时候最容易打个措手及。”
这时众眼睛、眉毛和胡子都转向了虬髯客，只见笑着点了点头，：“李先生此计甚妙！翟头领，切莫放这个拿荥阳的好机会！”
翟让这才朗声：“自即刻起，瓦岗将士全听李先生将令，明列阵，敌！”
业十二年十月，瓦岗军与张张须陀在荥阳海寺决战，隋军溃败，张须陀自杀。其部秦叔、罗士信率残军杀开条血路，投奔裴仁基去了。
海寺战的结果，使河南郡县为之丧气，瓦岗军则军威振，同时也成就了李密的威名。战，翟让为李密另设营，号蒲山公营，虽然仍然属于瓦岗军，但实质已是允许李密自立门户了。
消灭张须陀久，翟让和李密发生分歧，翟让认为已缴获批粮食，作战目标已经实现，应该撤退回瓦岗老家，李密则坚持继续扩战果，肯撤兵。最二分扬镳，翟让率主及辎重向东回瓦岗，李密领着蒲山公营向西军。事实证明李密的判断是正确的，蒲山公营所到之，隋地方守军纷纷战而逃，或者脆投降，蒲山公营迅速壮。翟让得知消息为懊悔，于是又回头追李密，二重新作，共同打天。
李密的目标是隋的东都洛阳，这个时候洛阳的防备十分虚，李密看准这个时机，打算袭洛阳。可惜的是，李密派到洛阳的探子被守军发现，整个计划，东都立即戒备，并派向在江都的隋炀帝援，奇袭计划流产。得已，李密只好退而其次，改为洛阳附近的粮仓洛仓。洛仓距离洛阳百里有余，李密的计划是以瓦岗军主突袭洛仓，在洛阳援军到达之予以克，然以洛仓的粮食招兵买马，积聚实，最终克洛阳。
李密把作战方案向翟让汇报，翟让为佩，表示切由李密主，自己定全。业十三年（617年）二月，翟让、李密率兵七千突袭克了洛仓，并立即开仓放粮，仓中存粮任百姓取用，这举使李密得心，投奔瓦岗军的以千数，史载“老弱襁负，路相属”，瓦岗军的实为此涨。
直到此时，东都洛阳才反应，派将军刘恭率兵二万五千往镇，同时命令河南讨捕使裴仁基（裴仁基也是隋朝名将，张须陀，隋任命裴继任，统帅张须陀旧部）刘部瓦岗军。非常幸的是，刘恭是个自，居然认为李密所部只是普通的抢粮小蟊贼，只是乌之众，因此刘恭等裴部到达，就单独向瓦岗军发起了，结果中了李密的埋伏，落得个惨败的场。马加鞭地逃回了洛阳，而的二万五千马只回去了四成。
刘恭贪功冒却败走导致了裴仁基于孤军入的尴尬境地，得以屯兵于汜县百谷，驻垒固守。但裴仁基与监军萧怀静和，萧怀静甚至向东都汇报说是裴期至才导致刘仁恭孤军全军覆没。如果这罪名成立，裴仁基全家的命就岌岌可危，因此裴仁基直敢回东都洛阳，就这样在百谷退得，狼狈万分。
李密得知这况当然喜望外，立即派了使者去向裴仁基劝降，允诺计嫌，共同打天。裴仁基退两难，在谋士贾闰甫的劝说答应归降，并杀了萧怀静，于业十三年四月率全军归降瓦岗。这样众多将（包括裴仁基、裴行俨（裴仁基之子）、秦叔、程金、罗士信等）都归了瓦岗。
败刘恭，翟让终于承认自己的才能无法当李密的领导，于是主让瓦岗军的领导权（真愧名字里有个“让”字），李密成为瓦岗军的新领袖。李密于此时自称魏公，建立了自己的政权，同时封老东家翟让为柱国、司徒、东郡公，那是九千岁的意思了。由于李密的威名，更重的是有洛仓量的粮食盾，赵魏以南、江淮以北的各路马纷纷投靠瓦岗军，李密把这些马以及裴仁基降军加以收编，瓦岗军迅速扩充到数十万。
涨，李密开始行期围困洛阳的准备，命在洛筑城，其城方圆四十里，作为瓦岗军的基地，同时派手将领四面，图完成对洛阳的包围。在历次中，最夸张的次是瓦岗军孟让部居然成功入洛阳外郭，滋扰了夜才离开。此事令洛阳全城震，于是城外居民全部迁入城，洛阳城“台省府寺皆”，据的统计，迁入者超三万家。这次迁移使洛阳城爆，为洛阳粮荒埋了隐患。
